Взнос в уставной капитал протокол

Как добавить нового участника в ООО: увеличиваем размер уставного капитала, готовим бумаги, регистрируем в налоговой

Взнос в уставной капитал протокол

Эту инструкцию мы подготовили для тех, у кого появился инвестор или другой партнер, с которым надо «разделить» организацию. Самый простой способ сделать это — ввести нового участника в ООО, увеличив размер уставного капитала. Разбираемся, как это сделать. Если всё пойдет по плану, ваш партнер или юрлицо станет полноценным участником ООО уже через неделю.

(Другой способ ввести нового участника в ООО — продать ему долю. Но об этом мы поговорим отдельно)

понять разницу между учредителем и участником ООО,

получить заявление от будущего участника,

подписать решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала,

внести изменения в устав,

заполнить заявление в налоговую,

увеличить уставный капитал,

получить выписку из ЕГРЮЛ,

подать бумаги в налоговую,

Просто чтобы знать, почему в ООО нельзя добавить учредителя, а участника — можно. Учредитель — тот, кто создал ООО, то есть подписал решение о создании организации или протокол собрания учредителей.

Участник — любой владелец доли уставного капитала. Участник может быть учредителем организации или получить долю потом — в любой момент после регистрации ООО. Как стать учредителем организации, мы уже разобрались, теперь — добавляем нового участника.

В свободной форме (но письменно) будущий участник просит принять его в ООО. В той же бумаге сообщает, сколько денег внесет в уставный капитал и какую долю хочет получить. Например:

Генеральному директору

Общества с ограниченной ответственностью «Капитал»

Петрову Петру Петровичу

Иванова Ивана Ивановича,,

паспорт 1234 567890, выдан 12.04.2015 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Печатники, зарегистрирован по адресу Москва, ул. Шоссейная, д. 4, кв. 100,

заявление

Прошу принять меня в Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» за счет внесения мной вклада в уставный капитал в размере десяти тысяч рублей.

Обязуюсь внести сумму банковским переводом на расчетный счет ООО «Капитал» в течение трех дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала и принятии меня в ООО.

Претендую на долю в уставном капитале в размере 50%.

10 марта 2018 года

Подпись заявителя, расшифровка

Получено 10 марта 2018 года

Генеральный директор ООО «Капитал» Петров Петр Петрович

Подпись, расшифровка подписи гендиректора

Печать ООО (если есть)

Если новый участник — юридическое лицо, заявление пишет его руководитель.

Доля нового участника должна быть соразмерна сумме его взноса в уставный капитал. Если сейчас уставный капитал составляет 10 тыс. рублей, а новый участник хочет получить долю 50%, он должен внести 10 тыс. рублей — то есть половину от будущей суммы уставного капитала.

Оплатить взнос проще всего деньгами. Однако можно и имуществом: мебелью, техникой, недвижимостью. Подходит всё — от ноутбуков и столов до промышленного оборудования и зданий. Если сумма взноса оценивается выше 20 тыс. рублей, надо приглашать независимого оценщика. Он произведет «денежную оценку неденежного вклада» и выдаст отчет о его рыночной стоимости.

Если действующих участников ООО несколько, они составляют протокол внеочередного собрания участников. Чтобы подготовить документ, сначала надо провести собрание и единогласно проать за принятие нового участника путем увеличения уставного капитала.

На той же встрече определяют размер доли новичка, ее номинальную (в процентах) и фактическую (в рублях) стоимость. Затем пересматривают номинальные доли действующих участников ООО — очевидно, они станут меньше. Все решения отражают в протоколе.

Если в ООО один участник, он составляет другой документ (но с тем же смыслом):  решение единственного участника о принятии нового участника путем увеличения уставного капитала. Голосовать не придется, ведь участник в организации пока один-единственный. В документе отражают сумму взноса будущего участника в уставный капитал, размер его доли в процентах и новую долю действующего участника.

Пока не подписывайте ни протокол, ни решение: ставить подписи надо в присутствии нотариуса. Мы отправимся к нему позже.

В нем укажите новую сумму уставного капитала. Это можно сделать двумя способами:

Оформить лист изменений в двух экземплярах.

Составить устав в новой редакции в двух экземплярах. Лучше выбрать этот путь: использовать в работе один документ — новый устав — будет проще, чем два (старый устав плюс лист изменений).

Нужна форма Р13001. Все листы заполнять не надо. Достаточно оформить титульный лист, «Сведения о размере уставного капитала», «Сведения об участнике» и «Сведения о заявителе». Если заполняете от руки, используйте черную пасту.

Не подписывайте заявление сразу — подпись надо заверить у нотариуса и поставить в его присутствии.

Подписывать документ предстоит заявителю — генеральному директору ООО.

Факт оплаты надо подтвердить документами. Они остаются у будущего участника ООО, их надо будет передать в московскую налоговую №46.

Самый распространенный вариант — банковская квитанция или справка. Плательщиком должен быть указан будущий участник ООО.

Внести деньги можно и напрямую в кассу организации. Тогда потребуется приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром ООО.

После оплаты у вас будет месяц, чтобы заверить документы у нотариуса и подать их в налоговую. Так не будем же останавливаться на достигнутом.

Подпись на заявлении в налоговую (том самом, по форме Р13001). Напомним, что подписывает бумагу заявитель — руководитель организации.

Подписи участников на протоколе собрания. К нотариусу идут сразу все участники ООО.

Единственный участник ООО, конечно, идет к нотариусу один и заверяет подпись не на протоколе, а на решении.

Помимо собственно заявления и протокола (решения), возьмите с собой учредительные документы, паспорта и все бумаги, которые мы подготовили.

Цена вопроса — 800 рублей. Оплатить можно на сайте налоговой. Вам нужен один из двух вариантов:

государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, — если будете подавать документы в налоговую, не важно как: лично, почтой, с курьером, через нотариуса, Госуслуги;

государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ (при обращении через многофункциональные центры) — если планируете подавать документы через МФЦ.

заявление по форме Р13001 — нотариально заверенное;

протокол собрания участников или решение единственного участника — нотариально заверенный;

устав в новой редакции или лист изменений — 2 экземпляра;

документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада новым участником;

квитанция об оплате пошлины (подойдет распечатка электронной квитанции, если оплачивали онлайн).

Обращайтесь в ту инспекцию, где зарегистрировано ООО. В Москве это налоговая №46.

Лично или через доверенное лицо — в свою налоговую или МФЦ. Документы подает заявитель либо любой другой человек с нотариальной доверенностью от заявителя. Налоговый инспектор или сотрудник МФЦ выдаст расписку о приеме документов.

По почте — письмом с описью вложения.

Онлайн: самостоятельно через Госуслуги (заявителю понадобится электронная подпись) или с помощью нотариуса, который оказывает такие услуги. Он отсканирует документы и отправит в налоговую, заверив своей электронной подписью.

Через DHL или PonyExpress — если ООО зарегистрировано в Москве.

Бумаги будут готовы через 5 рабочих дней после того, как инспекция их получит. Вам выдадут:

Новый устав или лист изменений — с отметкой налоговой инспекции. (Если вы подали заявление через нотариуса, то новый лист записи и сам устав будут заверены нотариусом, а не ФНС).

Документы вы получите так, как указали в заявлении: лично, через представителя (ему снова понадобится доверенность) или почтой.

Источник: https://incrussia.ru/start/kak-dobavit-novogo-uchastnika-v-ooo-uvelichivaem-razmer-ustavnogo-kapitala-gotovim-bumagi-registriruem-v-nalogovoj/

Размер уставного капитала ООО в 2019 году

Взнос в уставной капитал протокол

Размер уставного капитала ООО – это один из первых показателей, которые проверит контрагент. Подозрительно, если сумма капитала равна тому минимуму, что установили законом. Тогда фирму могут посчитать однодневкой, и с ней вряд ли кто-то станет сотрудничать. Как не потерять партнеров из-за ошибок в работе с уставным капиталом ООО в 2019 году, читайте в статье.

Уставный капитал ООО – что это такое

Закон определяет уставный капитал ООО как минимальный размер его активов, которые гарантируют интересы кредиторов. Одновременно это сумма, без которой компания просто не сможет начать свою работу. Подробнее о том, что такое уставной капитал.

Есть несколько способов пополнить уставный капитал. Какие из них подойдут для такой организационно-правовой формы как ООО, мы разобрали в таблице. См. также функции уставного капитала организации.

Таблица 1. Пять способов пополнить УК ООО

Как можно пополнить уставный капитал (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ)

Что учесть
НаличныеПотребуется выписать кассовый ордер
Перевод на расчетный счетКвитанция об оплате доли должна быть у каждого учредителя
Ценные бумагиНе подойдет для ООО
ИмуществоМинус: компании понадобятся услуги оценщика, если она выбрала этот вариант.Плюс: имущество сразу можно использовать в работе
Права на собственностьКомпании используют этот способ, но он не самый удачный. У организации будут проблемы, если право оспорят

Величина уставного капитала ООО в 2019 году

Правила для изменения уставного капитала в 2019 году остались прежними. Для рядовых компаний их уже давно не меняли. Последнее изменение внесли в 2018 году. Но оно коснулось только страховых компаний. Для них минимальный порог суммы уставного капитала подняли для 300 тыс. руб. (Федеральный закон от 29.07.2018 № 251-ФЗ).

Хотя срок внесения уставного капитала в ООО и другие правила в 2019 году не поменяли, общий порядок забывать не стоит. Провести увеличение уставного капитала нельзя без нотариуса, даже если в компании всего один участник (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ). См. пошаговую инструкцию по увеличению уставного капитала.

Как формируется уставный капитал

Уставный капитал формируют вклады учредителей организации. Рассмотрим пример. В ООО «Юридика» три учредителя. Компания уже есть в ЕГРЮЛ и теперь нужно сформировать уставной капитал.

Участники решили, что для начала внесут минимальную сумму, которую предполагает закон. То есть, 10 тыс. руб. Вносить эту сумму учредители будут в равных долях.

Значит, от каждого учредителя в капитал поступит 3334 руб.

Бухгалтеру компании понадобятся проводки по учету формирования уставного капитала, в том числе, чтобы показать увеличение уставного капитала ООО за счет вклада участника. Основные проводки мы привели в таблице.

Таблица 2. Проводки для формирования УК  

Наименование операцииДебетКредит
Образован уставный фонд7580
Внесены деньги в оплату уставного капитала50 (51)75.1
Отражено увеличение уставного капитала за счет собственных средств компании83 (84)80
Уплата госпошлины для изменения уставного капитала6851
Уплата госпошлины списана в прочие расходы91.0268

Каков минимальный размер уставного капитала ООО в 2019 году

Существует минимальный порог по сумме уставного капитала, его не меняли уже 10 лет. Уставной капитал с 2009 года не может быть ниже 10 тыс. руб. При этом больше не важно, какой в данный момент действует минимальный размер оплаты труда. Раньше размер уставного капитала напрямую зависел от минималки.

Уставной капитал в 10 тыс. руб. по закону вправе иметь только рядовые компании. Если речь идет, например, о кредитном учреждении, 10 тыс. руб. будет недостаточно.

Для вновь открывшихся  банков нижний порог составляет от 1 до 300 млн руб., в зависимости от лицензии (ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1). Кредитные учреждения и УК пополняют иначе.

Например, Совкомбанк недавно увеличил уставной капитал через допэмиссию обыкновенных акций.

Максимальный размер уставного капитала закон не устанавливает. Компания может пополнять его неограниченное количество раз в зависимости от целей, которые преследует. Например, стоит увеличить долю участников общества, если оно привлекает новых контрагентов или решило участвовать в торгах.

Срок внесения уставного капитала в ООО в 2019 году

Увеличение уставного капитала признают несостоявшимся, если компания пропустит сроки для внесения вклада (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ). Поэтому так важно не пропустить дату, когда нужно внести взнос. Но это самая частая ошибка, которую допускают организации, когда увеличивают размер своего имущества.

Для компаний этот срок составляет 4 месяца с тех пор, как прошло собрание учредителей.

Новым организациям стало проще пополнять уставный капитал. До 2014 года правила были значительно жестче: участникам общества требовалось внести вклад в капитал еще до того, как организацию регистрировала инспекция. В 2019 году это можно сделать, когда общество уже начнет работать.

Теперь на внесение уставного капитала при регистрации ООО в 2019 году у компаний есть четыре месяца (п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ). Если компания пропустит этот срок, административной или уголовной ответственности не будет. Но последствия для общества будут не самыми радужными. Неоплаченную долю со временем, скорее всего, придется продать. 

Внесение уставного капитала при регистрации ООО в 2019 году

Когда организация появится в ЕГРЮЛ, необходимо будет открыть для нее счет в банк. На него учредители внесут деньги. Из них и будет состоять капитал организации.

Еще пять лет назад действовала иная процедура для новых компаний. Организации нужно было открыть специальный накопительный счет, внести туда 10 тыс. руб. Только после этого организацию регистрировали.

Уставной капитал общество впоследствии вправе расходовать на:

  • аренду офиса;
  • зарплату сотрудникам;
  • приобретение товаров;
  • оплату рекламы и т. п.

Главное, чтобы стоимость активов в конце каждого финансового года больше уставного капитала или равна ему. Иначе общество будет вынуждено уменьшать УК (ст. 90 Закона № 14-ФЗ).

Как внести вклад в уставный капитал ООО имуществом в 2019 году

Внесение уставного капитала имуществом в 2019 году ничем не отличается от того порядка, который действовал годом ранее. Эту процедуру можно условно разделить на пять этапов:

  1. Проверка на наличие запретов для вклада имуществом
  2. Оценка имущества
  3. Созыв общего собрания учредителей
  4. Составление протокола
  5. Передача вкладов на баланс общества 

Сначала нужно проверить, не запрещает ли устав компании пополнять капитал имуществом. Когда такое ограничение существует, компании нужно выбрать другой способ. Если же запрета нет, сначала нужно оценить имущество.

Для этого пригласите в компанию независимого специалиста, он назовет стоимость имущества. Эту сумму нужно утвердить на общем собрании и записать в протоколе.

Только после этого участники общества передают свою долю компании по акту приема-передачи.

Если учредитель не может сам оплатить долю в УК

Возможна ситуация, когда участник общества по каким-то причинам не может сам оплатить свою долю в уставном капитале. Закон не запрещает делать это за него посторонним. Единственное условие – нельзя освободить учредителя от обязанности оплатить долю в уставном капитале (п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Суды также придерживаются позиции, что оплатить долю в уставном капитале учредитель может через кого-то. Если есть квитанция об оплате доли, неважно каким именно образом провели платеж. Но в документе обязательно должно быть назначение платежа и имя учредителя. В противном случае участник общества не сможет подтвердить, что именно он полностью оплатил свою долю.

Есть только один минус, если за учредителя оплачивает его долю кто-то посторонний. Скорее всего, остальные участники общества будут недовольны таким поступком. И тогда с ними, возможно, нужно будет спорить в суде.

Источник: https://www.fd.ru/articles/159310-ustavnyy-kapital-ooo-v-2019-godu

Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится не денежными средствами) (подготовлено экспертами компании

Взнос в уставной капитал протокол

Протоколсобрания учредителей общества с ограниченной ответственностью

(оплата уставного капитала производится не денежными средствами)

[место составления протокола][дата составления протокола]

Присутствовали учредители Общества:

[Ф. И. О. и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц].

Кворум — 100%.

Подсчет при ании по вопросам повестки дня осуществлялся [указать сведения о лицах, проводивших подсчет ].

Председатель собрания [фамилия, имя, отчество].

Секретарь собрания [фамилия, имя, отчество].

Повестка дня:

1. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью.

2. Определение фирменного наименования Общества.

3. Определение места нахождения Общества.

4. Определение размера уставного капитала Общества.

5. [Утверждение Устава Общества./Принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава.]

6. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Общества.

7. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

8. Избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9. Избрание коллегиального исполнительного органа Общества.

10. [Образование Ревизионной комиссии Общества./Избрание Ревизора Общества.]

11. Утверждение аудитора Общества.

12. Наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [лицом/лицами], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: учреждение общества с ограниченной ответственностью.

Итоги ания по первому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: учредить общество с ограниченной ответственностью.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: определение фирменного наименования Общества.

Итоги ания по второму вопросу повестки дня:

«За» — [кол-во ]; «Против» — [кол-во ]; «Воздержался» — [кол-во ];

Решение, принятое по второму вопросу повестки дня: определить фирменное наименование Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [вписать нужное].

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [вписать нужное].

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: определение места нахождения Общества.

Итоги ания по третьему вопросу повестки дня:

«За» — [кол-во ]; «Против» — [кол-во ]; «Воздержался» — [кол-во ];

Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня: определить место нахождения Общества: [вписать нужное].

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: определение размера уставного капитала Общества.

Итоги ания по четвертому вопросу повестки дня:

«За» — [кол-во ]; «Против» — [кол-во ]; «Воздержался» — [кол-во ];

Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня: определить уставный капитал Общества в размере: [вписать нужное].

Размер доли [наименование Общества-учредителя] в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью [наименование создаваемого Общества] составляет 100% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [наименование Общества-учредителя] составляет [значение] ([сумма прописью]) рублей.

Вопрос N 5 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: [утверждение Устава Общества./принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава.]

Итоги ания по пятому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня: [утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью [наименование]./решили, что Общество будет действовать на основании типового устава, утвержденного [указать наименование федерального органа исполнительной власти].

Вопрос N 6 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: утверждение денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Итоги ания по шестому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня: уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами в сумме [вписать сумму, но не ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом]. Остальная часть оплачивается имуществом.

В целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик.

Nп/пНазвание имущества и его идентифицирующие признакиСтоимость согласно оценкеОтчет об оценке (номер и дата составления)Стоимость, утвержденная учредителями
12345

Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Вопрос N 7 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Итоги ания по седьмому вопросу повестки дня:

Nп/пФ. И. О. кандидатовКоличество , отданных «За» кандидата
123

Решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня: избрать на должность [Директора/Генерального директора] Общества [Ф. И. О. избранного кандидата].

Вопрос N 8 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) общества.

Итоги ания по восьмому вопросу повестки дня:

Nп/пФ. И. О. кандидатовКоличество , отданных «За» кандидата
123

Решение, принятое по восьмому вопросу повестки дня: избрать в [Совет директоров/Наблюдательный совет] Общества: [Ф. И. О. избранных кандидатов].

Вопрос N 9 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: избрание членов коллегиального исполнительного органа.

Итоги ания по девятому вопросу повестки дня:

Nп/пФ. И. О. кандидатовКоличество , отданных «За» кандидата
123

Решение, принятое по девятому вопросу повестки дня: избрать членами [Правления/Дирекции] следующих кандидатов: [Ф. И. О. избранных кандидатов].

Вопрос N 10 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: [образование Ревизионной комиссии Общества./избрание Ревизора Общества.]

Итоги ания по десятому вопросу повестки дня:

Nп/пФ. И. О. кандидатовКоличество , отданных «За» кандидата
123

Решение, принятое по десятому вопросу повестки дня: избрать [членами Ревизионной комиссии/Ревизором Общества] [Ф. И. О. избранных(ого) кандидатов(а)].

Вопрос N 11 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: утверждение аудитора Общества.

Итоги ания по одиннадцатому вопросу повестки дня:

Nп/пФ. И. О./наименование кандидатовКоличество , отданных «За» кандидата
123

Решение, принятое по одиннадцатому вопросу повестки дня: утвердить аудитором Общества [наименование аудиторской компании/Ф. И. О. аудитора].

Вопрос N 12 повестки дня

Вопрос, поставленный на ание: наделение лица полномочиями на подписание от имени Общества договора между Обществом и [лицом/лицами], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Решение, принятое по данному вопросу повестки дня: Уполномочить [лицом/лицами] на подписание договора между Обществом и [лицом/лицами], осуществляющим(и) функции единоличного исполнительного органа Общества.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Подписи учредителей Общества:

1. [подпись, инициалы, фамилия]

2. [подпись, инициалы, фамилия]

Источник: http://base.garant.ru/1968832/

Новые возможности конвертации долга в уставной капитал

Взнос в уставной капитал протокол

Конвертация долга в капитал может стать эффективным инструментом погашения внутренне групповой задолженности украинских ООО перед инвесторами, сообщает pravda.com.ua

С вступлением в силу закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» для украинских обществ с ограниченной ответственностью (ООО) открылись новые возможности реструктуризации задолженности.

В первую очередь речь одет о таком механизме, как «debt-to-equity swap» или конвертация долга в капитал.

Необходимость таких нововведений корпоративного законодательства связана со стремительной девальвацией национальной валюты в 2014-2016 годах и, как следствие, увеличением задолженности отечественных ООО по валютным займам.

Не смотря на то, что кредиторами по таким задолженностям, как правило, выступают материнские или другие аффилированные компании ООО, наличие подобных валютных обязательств создает существенные проблемы: формирование негативного собственного капитала, нарушение соотношения чистых активов и уставного капитала и т.д.

Читайте статью: Когда лицу, которое выселяют из жилья, не стоит рассчитывать на другое помещение для обитания

В странах с развитой экономикой, разрешение сложившейся ситуации обычно осуществляется путем конвертации долга в капитал, когда ООО-должник увеличивает уставный капитал на сумму долга, а кредитор обменивает свое право требования долга к ООО-должнику на размер увеличенной доли в уставном капитале.

До принятия закона самыми рассматриваемыми для ООО в Украине вариантами конвертации долга в капитал являлись:

1) взаимозачет встречных однородных требований (set-off), когда денежные требования нерезидента к ООО зачитываются против денежного вклада в уставный капитал;

2) внесение денежных требований к ООО в качестве неденежного вклада в уставный капитал с последующим прекращением таких обязательств на основании объединения должника и кредитора в одном лице.

При этом ранее, выбирая первый вариант, ООО и их учредители-инвесторы неизбежно сталкивались с ограничениями, установленными ч. 2 ст. 144 Гражданского кодекса Украины, согласно которой не допускалось освобождение участника ООО от обязательства внесения вклада в уставный капитал ООО.

Второй вариант также сложно назвать оптимальным, поскольку он не может быть использован для конвертации в уставный капитал займов, строк погашения которых не наступил, а также сопряжен с более высокими рисками доначисления НДС-обязательств на такую операцию.

С вступлением в силу закона, который исключил из Гражданского кодекса Украины упомянутый запрет на осуществление взаимозачета, можно спрогнозировать, что именно этот вариант будет активно применятся украинскими ООО при реструктуризации внутренне групповой задолженности как наиболее целесообразный.

Также, рассматривая возможные налоговые последствия конвертации долга в капитал путем взаимозачёта, можно предположить, что в связи с реформированием законодательства Государственная фискальная служба станет более однозначно трактовать последствия операции с взаимозачетом как такой, что не несет каких-либо обязанностей по уплате НДС или налога на прибыль по ее результатам, что также повысит привлекательность данного варианта конвертации.

В соответствии с новым законом, для имплементации конвертации долга в уставной капитал путем осуществления взаимозачета, процедура такой конвертации должна состоять из нескольких этапов:

– принятие общим собранием участников (ОСУ) решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов в соответствии с ч.ч. 1-7 ст. 18 закона;

– принятие ОСУ решения об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов и утверждении нового размера уставного капитала в соответствии с ч. 9 ст. 18 закона.

При этом, конвертируя валютную задолженность в капитал путем взаимозачета требований необходимо учитывать возможность курсовой разницы.

Традиционно при внутренне групповых задолженностях денежные обязательства ООО перед инвестором-нерезидентом выражены в иностранной валюте.

Таким образом, может возникнуть ситуация, когда при принятии решения ОСУ об увеличении уставного капитала, гривневая сумма, на которую планируется увеличить уставной капитал/часть участника, соответствует валютному эквиваленту задолженности, а при принятии решения ОСУ об утверждении внесения дополнительных вкладов – нет.  

Читайте статью: Кредитор имеет право на начисление инфляционных расходов и 3% годовых независимо от оснований возникновения правоотношений

В тоже время, принятие ОСУ обоих решений в один день юридически выглядит не совсем корректно.

Для ООО, в которых больше одного участника, это потенциальное нарушение права на уведомление о созыве общего собрания других участников, что может быть основанием для обжалования такого решения в судебном порядке.

Для ООО с одним участником такие действия все равно вызывают сомнения относительно того, все ли необходимые действия для конвертации были исполнены в один день.

В данном случае для исключения рисков важно детально документировать каждое действие, направленное на конвертацию долга в капитал (с помощью актов зачета встречных требований, заключения дополнительных соглашений к договорам займа об осуществлении взаимозачета и т.д.).

Таким образом, решение ОСУ о увеличении уставного капитала и фактическое внесение участником своей части путем взаимозачета требований будут осуществлены в один день с единым валютным курсом, а уже решение ОСУ об утверждении нового размера капитала только подтвердит факт осуществления оплаты участником своей части.

Для ООО, в которых больше одного участника, также важно учитывать преимущественное право участников на внесения дополнительных вкладов.  

По общему правилу, при увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участники ООО имеют преимущественного права внести такие дополнительные вклады пропорционально к их частям в статутном капитале (ч. 2 ст. 18 Закона).

В подобной ситуации закон позволяет не оформлять отказ от преимущественного права для каждого участника, а изначально в уставе или решении ОСУ установить возможность вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорциональности или же возможность только определенных участников вносить дополнительные вклады.

При этом, предусматривая такие положения в решении ОСУ, важно учитывать требование ч. 7 ст. 18 закона, что такое решение должно быть принято единогласно при участии всех участников ООО на общем собрании.

Также стоит отметить, что конвертирование долга в капитал может быть эффективным и при осуществлении М&A транзакций.

К примеру, при продаже своей части в ООО с текущей внутренне групповой задолженностью иностранному инвестору куда целесообразнее будет конвертировать задолженность в уставной капитал и уже после этого продать часть по значительно возросшей номинальной стоимости, чем оставлять долговые обязательства новому собственнику ООО с туманными перспективами дальнейшего их выполнения.

Таким образом, последние новеллы корпоративного законодательства открывают новые возможности для реструктуризации задолженности ООО, необходимость внедрения которых существовала последние годы.

Конвертация долга в капитал в перспективе может стать весьма распространённым и эффективным инструментом погашения внутренне групповой задолженности украинских ООО перед иностранными инвесторами, что значительно повлияет как на инвестиционную привлекательность Украины, так и на ее экономический потенциал. 

Читайте статью: Аграрная расписка как инструмент залога урожая будущих лет? 

 АЛЕКСАНДР РУДЕНКО, старший юрист KPMG Law Ukraine

Dengi.ua

Источник: https://protocol.ua/ru/novie_vozmognosti_konvertatsii_dolga_v_ustavnoy_kapital/

Уставный капитал: особенности законодательного регулирования

Взнос в уставной капитал протокол

Общества с ограниченной ответственностью не будут работать без сформированного уставного капитала. Лица-учредители предприятия могут задаваться вопросом о том, для чего требуется его формирование и вливание инвестиций.

При изучении законодательных норм и стандартов можно понять его предназначение – гарантия фундамента бизнеса обновленного формата, так как он является первыми средствами компании, которые регламентируют ее официальную стоимость на первоначальном этапе.

Руководство вносит собственное имущество в фонд нового хозяйственного субъекта. Это и будет минимальное обеспечение для партнеров и контролирующих инстанций.

Что говорит на этот счет законодательство

Представители государственных органов являются заинтересованными в развитии бизнес-проектов средней категории из-за того, что они, главным образом, пополняют государственную казну.

Это обуславливает стабильное внесение поправок в стандарты законодательной документации, которые направлены на облегчение деятельности предпринимателей.

В настоящий момент предприятия можно зарегистрировать при внесении в фонд минимальной суммы, которая предусмотрена правовыми документами, оставшиеся деньги оплачиваются после прохождения процедуры регистрации в течение одного года.

Особенности создания

Этот баланс может быть создан не только посредством денежных, но и материальных ресурсов. Речь идет об акциях, ценных бумагах и других имущественных активов. Если учредители вносят денежные средства, потребуется пройти процедуру открытия транзитного счета, статус которого можно изменить в дальнейшем на накопительный или расчетный.

Его пополняют, обратившись в кассу банка или компании. Оформляют и перечисление финансов безналичным путем.

В платежном поручении указывают о том, что производится очередной взнос в уставный фонд на основании протокола или решения.

Накопительные счета открывают и пополняют до того, как произойдет регистрация, а осуществлять транзакции можно исключительно после завершения регистрационного процесса.

Имущественные вклады

Создать уставный капитал можно не только посредство финансовых активов, но и материальных. Среди перечня таких средств находится также недвижимость и движимость. Процесс начнется только в ситуации, когда в уставе предприятия нет ограничительных пунктов для подобных операций.

https://www.youtube.com/watch?v=R52JEKGpPM0

При внесении таких имущественных активов для того, чтобы подтвердить сумму инвестирования, привлекают экспертов. Ими выступают независимые оценщики. Без их работы отсутствует возможность в дальнейшем произвести распределение долевого владения инвестированными средствами.

Последние тенденции в законодательстве накладывают на учредителей обязанности проведения подобных операций по отношению к собственности. Из-за дорогостоящей оплаты услуг эксперта, подобные инвестиции не являются предпочтительными, так как требуют дополнительных расходов.

Какой минимальный размер и сроки внесения

Минимальная величина составляет 10 тыс. рублей. Эту сумму необходимо внести в баланс именно деньгами, ее нельзя заменить другой собственностью.

Регистрационная процедура может проводиться до создания уставного капитала, но учредители обязуются сделать заявленный шаг в течение четырех месяцев.

В договоре указывают иногда сокращенный период оплаты, если это требуется для подписания сделок с партнерами и контрагентами.

Максимальные размеры уставного капитала в соответствии с действующим законодательством отсутствуют. Но наличие значительной суммы нельзя считать гарантией динамичного развития организации. Завышенные отметки на начальном этапе трудно удерживать. Уменьшение заявленного показателя потребует прохождения неприятных бюрократических процедур, занимающих большое количество времени.

Неисполнение обязательств

В соответствии со ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Несвоевременная оплата долей уставного капитала может повлечь переход неоплаченной доли или ее части к обществу и последующую ее продажу, как уже было указано в ответе выше. Согласно ст.

16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Соответственно ответственность либо штрафные санкции для учредителей (участников) ООО за несвоевременную оплату долей уставного капитала действующим законодательством не предусмотрены. Если в учредительном договоре ответственность не прописана, то опасаться штрафных санкций не стоит. Однако согласно ст.

57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Таким образом, в связи с недостижением размера уставного капитала минимального значения, может быть подан иск в суд о ликвидации общества.

Растраты

В ходе функционирования компании может появиться потребность использования средств из данного «неприкосновенного запаса». Тщательно рассмотреть проблему сущности уставного капитала и его предназначения, разобравшись в законодательных нюансах, можно прийти к выводу об отсутствии запретительных ограничений применения данных финансов.

Но по итогу годовой отчетности, когда на счету оказывается меньше чистых денежных активов, чем заявлено в уставном капитале, организация будет обязана пройти регистрацию об уменьшении суммы в законном порядке.

Если активы имеют стоимость меньше, чем минимальный, установленный законодателем размер, то предприятие должно быть ликвидировано.

Это говорит о том, что можно тратить финансы, но следует регулярно следить за итоговой величиной, которая выясняется в конце года при подведении отчетов.

Информация была полезна?

Источник: https://iqlaw.com/blog/6/ustavnyj-kapital-osobennosti-zakonodatelnogo-regulirovania

Эмфитевзис как взнос в уставный капитал ООО: подводные камни

Взнос в уставной капитал протокол

Правовой институт эмфитевзиса урегулирован нормами Гражданского и Земельного кодексов Украины. Так, согласно ст. 407 Гражданского кодекса  Украины, эмфитевзис определен как право пользования чужим земельным участком для сельскохозяйственных нужд. Аналогичная норма содержится и в ст. 102-1 Земельного кодекса Украины.

В соответствии с Гражданским кодексом Украины, эмфитевзис может отчуждаться землепользователем (эмфитевтом) и передаваться им в порядке наследования, кроме случаев, когда речь идет об эмфитевзисе, установленном в отношении земельных участков государственной и коммунальной формы собственности. В таких случаях эмфитевзис не может отчуждаться, вноситься в уставный фонд (капитал), передаваться в залог.

Казалось бы, действующие нормы четко и ясно определяют, что может делать эмфитевт со своим правом, а чего не может.

Но ! Как показывает практика, государственные регистраторы вещных прав на недвижимое имущество считают, что не только эмфитевзис земельных участков государственной и коммунальной формы собственности, а и эмфитевзис земельных участков любой формы собственности не может быть отчужден, в том числе внесен в уставный капитал хозяйственного общества.

При этом госрегистраторы ссылаются на пункты 14, 15 Переходных положений Земельного кодекса Украины, согласно которым не допускается отчуждение земельных участков и земельных долей (паев), а также внесение прав на земельную долю (пай) в уставные капиталы хозяйственных обществ.

Но в данных нормах ни слова не говорится об эмфитевзисе, который не является ни правом собственности на земельный участок, ни правом собственности на земельную долю (пай), а является самостоятельным вещным правом на земельный участок, отличным от права собственности на него.

Читайте статью: Какой-такой эмфитевзис?

В соответствии со ст. 411 Гражданского кодекса Украины, эмфитевт имеет право на отчуждение эмфитевзиса, если иное не установлено законом. А законом иное установлено, как говорилось выше, только в отношении земельных участков государственной и коммунальной формы собственности.

Кроме того, важно отметить, что у собственника земельного участка сохраняется преимущественное право перед другими лицами на приобретение эмфитевзиса только в случае его продажи эмфитевтом, а при других способах отчуждения такого преимущественного права у собственника нет.

В ст. 190 Гражданского кодекса Украины дано определение понятию имущества как особого объекта гражданских прав, к которому законодательство относит также имущественные права, считающиеся одновременно и вещными правами. А эмфитевзис, согласно ст. 395 Гражданского кодекса Украины, является одним из видов вещных прав на чужое имущество.

Согласно ст. 115 Гражданского кодекса Украины, вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, иные вещи или имущественные и другие отчуждаемые права, которые имеют денежную оценку, если иное не установлено законом.

При этом, в соответствии со ст.

13 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, которая утверждается решением общего собрания участников, в которых принимают участие все участники общества.

Таким образом, эмфитевзис, установленный в отношении земельных участков, не находящихся в государственной и коммунальной собственности, как вещное право на чужое имущество может быть вкладом в уставный капитал ООО, при условии его денежной оценки общим собранием участников, в которых принимают участие все участники общества. Разумеется, если договор эмфитевзиса не является бессрочным, то внести эмфитевзис в уставный капитал можно только на срок, установленный в данном договоре.

При передаче эмфитевзиса обществу как вклада в уставный капитал ООО, данная передача должна быть отражена в протоколе общего собрания ООО и акте приема-передачи имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО.

Следует отметить, что детально процедура внесения имущественных прав, в том числе и эмфитевзиса, в уставный капитал хозяйственного общества законодательством не урегулирована.

Однако, учитывая, что при внесении вещных прав на недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал происходит их отчуждение в пользу нового правообладателя, которым становится хозяйственное общество, то для того, чтобы данное общество на законных основаниях могло использовать земельный участок сельскохозяйственного назначения как новый эмфитевт, учитывая нормы Закона Украины «О государственной регистрации вещных прав на недвижимое имущество и их отягощений», его право должно пройти государственную регистрацию как вещное право на недвижимое имущество.

Все опасения госрегистраторов по поводу возможности регистрации эмфитевзиса при внесении его как вклада в уставный капитал за хозяйственным обществом как новым эмфитевтом могли бы снять соответствующие изменения в утвержденный Кабинетом Министров Украины Порядок государственной регистрации вещных прав на недвижимое имущество и их отягощений, поскольку данная проблематика будет оставаться актуальной как минимум до отмены моратория на отчуждение земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Читайте статью: ЕМФІТЕВЗИС ЯК ПАСТКА ДЛЯ СІЛЬСЬКОГО ЗЕМЛЕВЛАСНИКА, АБО ЧОМУ СЕЛЯНАМ НЕ ВАРТО УКЛАДАТИ ДОГОВОРИ ПРО ЙОГО ВСТАНОВЛЕННЯ?

 Muratordom.com.ua

Беседков Александр,  юрист в АО «КФ«ДОМИНАНТА»

Источник: https://protocol.ua/ru/emfitevzis_kak_vznos_v_ustavniy_kapital_ooo_podvodnie_kamni/

ПраваГуру
Добавить комментарий